Bài học đắt giá từ vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Posco VST với Công ty Thành Nam

2019-11-22 17:38:56
Trong hoạt động kinh doanh thương mại, chuyện tranh chấp và giải quyết tranh chấp giữa các chủ thể tham gia là chuyện bình thường. Nhưng ít có vụ án tranh chấp kinh doanh nào lại tốn nhiều giấy mực của các cơ quan truyền thông, tốn quá nhiều thời gian, công sức của các bên tham gia tố tụng và các cơ quan tiến hành tố tụng như vụ án xảy ra giữa Công ty TNHH Posco VST (sau đây gọi tắt là Posco VST) với Công ty CP Tập đoàn Thành Nam (sau đây gọi tắt là Công ty Thành Nam). Vậy nguyên nhân do đâu..?

Con đường dẫn tới vụ tranh chấp giữa Posco VST với Công ty Thành Nam

Theo Bản án số 32/2018/KDTM-ST ngày 10/10/2018 của TAND TP. Hà Nội (sau đây gọi tắt là Bản án 32), từ năm 2010 đến 2013, Posco VST đã ký nhiều hợp đồng mua bán hàng hóa nhằm cung cấp thép không gỉ cho Công ty Thành Nam với số lượng rất lớn lên đến hàng ngàn tỷ đồng.

Các hợp đồng mua bán ký giữa Công ty Thành Nam (Bên A) và Posco VST (Bên B) đều thực hiện theo một mẫu chung thống nhất (đều có 2 thứ tiếng: Anh và Việt) và đều có 5 Điều (Điều 1: Hàng hóa - Số lượng - Giá trị hợp đồng; Điều 2: Giao nhận; Điều 3: Điều khoản thanh toán; Điều 4: Trách nhiệm các bên; Điều 5: Điều khoản chung). 

Về Điều khoản thanh toán (Điều 3), Hợp đồng ghi rất cụ thể:

“3.1 Đặt cọc trước bằng chuyển khoản 10% tổng giá trị đơn hàng trong vòng 10 ngày sau khi ký hợp đồng, Bên B sẽ thông báo với Bên A khi hoàn tất sản xuất và gởi cho Bên A danh sách trọng lượng hàng. Dựa vào danh sách trọng lượng hàng, Bên A sẽ gởi kế hoạch lấy hàng cho Bên B và bên B sẽ xuất hóa đơn VAT.

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn VAT, bên A phải gởi bản gốc của những thư bảo lãnh ngân hàng cho giá trị hàng sẽ nhận trước khi giao hàng. Chứng thư bảo lãnh có hiệu lực trong vòng 30 ngày kể từ ngày giao hàng.

3.2 Bên Mua chỉ có quyền sở hữu hàng hóa khi Bên Bán đã giao hàng sau khi đã nhận được thanh toán thực tế”.

Song, không hiểu vì lý do gì mà 2 bên lại không thực hiện đúng những thỏa thuận đã cam kết trong hợp đồng..? Đây chính là bản chất tạo ra mâu thuẫn giữa hai bên. Bên B thì cho rằng: “Quá trình mua bán, bên bán đã giao hàng đầy đủ cho bên mua, tuy nhiên bên mua chưa thanh toán hết tiền hàng cho bên bán nên Posco VST khởi kiện đòi Công ty Thành Nam thanh toán số tiền hàng còn nợ 58.066.571.730 đồng” (trích Bản án 32).

Còn Bên A lại cho rằng: “Về việc Posco VST cho rằng Công ty Thành Nam không thanh toán đầy đủ tiền hàng thì Posco VST phải đưa ra các chứng cứ cụ thể như biên bản giao nhận hàng hóa có xác nhận của Công ty Thành Nam về việc nhận hàng. Bởi thực tế trong giai đoạn từ năm 2010 đến năm 2013 do áp lực về doanh số bán nên Posco VST đã xuất nhiều hóa đơn VAT với tổng giá trị lớn (có những thời điểm lên tới hơn 100 tỷ đồng) cho phía Công ty Thành Nam, mặc dù Posco VST chưa thực hiện nghĩa vụ giao hàng và thực tế Công ty Thành Nam không được nhận hàng… Chính vì vậy, Công ty Thành Nam không công nhận khoản nợ như Posco VST khai vì đây không phải là con số thực tế hàng hóa mà Công ty Thành Nam được nhận nên đề nghị quý Tòa bác bỏ, không công nhận khoản nợ không có thật này” (trích Bản án 32).
 

Quang cảnh phiên tòa sơ thẩm ngày 8/10/2018


Những bài học rút ra từ vụ án

1. Đối với 2 doanh nghiệp tham gia tố tụng

Bản án 32 có đoạn ghi: “Từ năm 2010 đến 2013, Posco VST đã ký nhiều hợp đồng mua bán hàng hóa nhằm cung cấp thép không gỉ cho Công ty Thành Nam với số lượng rất lớn lên đến hàng ngàn tỷ đồng”. Điều này cho thấy Posco VST và Công ty Thành Nam là 2 doanh nghiệp (DN) rất giỏi về công tác tiếp thị, thức thời trong kinh doanh nên hầu như đã làm chủ được thị trường mua – bán (nếu như không muốn nói là độc quyền) mặt hàng thép không gỉ ở Việt Nam vào thời kỳ đó. Song, trong khâu quản trị DN, đặc biệt là quản trị tài chính thì cả 2 đơn vị này lại đã bộc lộ quá nhiều sơ hở, hạn chế và thậm chí còn vi phạm cả Luật kế toán 2003 và 2015.

Mặc dù, mục tiêu cuối cùng của mọi DN đều là lợi nhuận, song nếu quản trị tài chính hiệu quả sẽ là chìa khóa cốt lõi để DN có thể đạt được lợi nhuận tối ưu. Nhưng, xem ra các chủ DN này lại bộc lộ dấu hiệu không coi trọng việc quản trị tài chính, phó thác nhiều nội dung tài chính quan trọng cho nhân viên nghiệp vụ thực hiện như việc cập nhật, đối chiếu, tổng hợp số liệu kế toán mà chỉ say sưa với việc chiếm lĩnh thị trường tăng doanh số bán, kế toán đưa gì ký nấy, không hiểu đầy đủ bản chất những giấy tờ mà mình đã ký.

Minh chứng cho nhận định trên là việc Công ty Thành Nam, mặc dù chưa biết khoản nợ 58.066.571.730 đồng được tính dựa trên nguồn số liệu nào có hợp pháp không (cộng dồn theo hóa đơn do bên B xuất ra, hay là số tiền bên A nhận hàng nhưng chưa trả hết tiền…) song vẫn ký vào các tài liệu đối chiếu công nợ. Thậm chí con số nợ này còn ghi vào báo cáo tài chính năm 2015 của bên A.

Còn bên B, thì chỉ mải mê ký hợp đồng, song lại không tuân thủ thực hiện những cam kết mà mình đã ký với đối tác, khiến vụ án trở nên phức tạp, kéo dài. Điều này được thể hiện rất rõ tại Bản đối chiếu công nợ và Biên bản làm việc ngày 27/11/2013 giữa Posco VST và Công ty Thành Nam (là nội dung quan trọng để Viện KSND và TAND TP. Hà Nội dựa vào để đưa ra kết luận có số nợ 58.066.571.730 đồng. Tại 2 văn bản này số liệu Posco VST đưa ra như sau:

- Nợ phải trả theo Hóa đơn bán hàng: 166.506.456.436 đồng;

- Hàng Thành Nam còn gửi tại kho Posco VST: 108.439.884.706 đồng;

- Tổng số tiền Thành Nam còn phải trả theo hàng thực tế đã giao: 58.064.925.644 đồng.

Theo những con số mà Posco VST đưa ra ở trên, có thể thấy giá trị hàng hóa ghi trong hóa đơn VAT mà Posco VST xuất ra chỉ đạt gần 34,88%. Điều này trái với khoản 2, Điều 16, Thông tư 39/2014/TT-BTC ngày 31/3/2014 của Bộ Tài chính quy định: “Ngày lập hóa đơn đối với bán hàng hóa là thời điểm chuyển giao sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng hóa cho người mua, không phân biệt đã thu được tiền hay chưa thu được tiền”. Như vậy có thể thấy, việc xuất hóa đơn VAT một cách ồ ạt của Posco VST đã không tuân thủ các quy định của Chính phủ, Bộ Tài chính về hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ. Không rõ, với trách nhiệm “Quản lý hoạt động tạo, phát hành hóa đơn của các tổ chức, cá nhân trên địa bàn” (theo điểm a, khoản 2, Điều 23, Nghị định số 51/2010/NĐ-CP ngày 14/5/2010 của Chính phủ), Cục Thuế Đồng Nai có biết chuyện xuất hóa đơn VAT một cách ồ ạt của Posco VST hay không.

Được biết, Posco VST là DN được thành lập theo pháp luật Việt Nam có 100% vốn nước ngoài và là đơn vị nổi tiếng, có thâm niên nhiều năm trong kinh doanh mặt hàng thép không gỉ ở Việt Nam và trên thế giới. Song không hiểu sao tại các tài liệu đối chiếu công nợ (chứng cứ quan trọng được sử dụng trong việc đòi nợ của mình) Posco VST lại mắc phải những sai sót nghiêm trọng đến vậy? Cụ thể, trong 6 tài liệu đối chiếu công nợ mà Posco VST nộp cho cơ quan tiến hành tố tụng thì có đến 3 tài liệu sai phạm nghiêm trọng không chấp nhận được. Ví dụ như biên bản làm việc ngày 27/11/2013, không rõ chủ thể của Thành Nam là nam hay nữ, đang công tác tại phòng ban nào, không hề có giấy ủy quyền của người đại diện pháp luật Công ty Thành Nam, không có dấu DN, thậm chí không có cả dấu treo. Hay như, biên bản đối chiếu công nợ ngày 3/6/2013 và 4/7/2014, Posco VST bán hàng cho Công ty Thành Nam có địa chỉ: Tầng 3, tòa nhà FLC Landmark Tower, phường Mỹ Đình 2, quận Nam Từ Liêm, TP. Hà Nội, nhưng trong 2 bản đối chiếu công nợ trên Posco VST lại ghi Cty TNHH SX TM Thành Nam, địa chỉ: Tầng 18, Tòa Tháp CROWN, Lô X7, Nguyễn Đức Thọ, Mỹ Đình, Từ Liêm, Hà Nội. Khó hiểu hơn, tại 2 bản đối chiếu trên cả 2 đại diện của bên A và Bên B vẫn nhắm mắt ký tên và đóng dấu..?

Trên thương trường, bất kể hoạt động kinh doanh nào của DN với đối tác bên ngoài cũng đều được thể hiện thông qua hợp đồng. Hợp đồng kinh doanh, dù được soạn thảo bằng văn bản hay chỉ là những thỏa thuận bằng lời, cũng đều đóng vai trò là “hòn đá tảng” cho các hoạt động sản xuất – kinh doanh của các DN. Đây chính là ràng buộc pháp lý về nghĩa vụ của các bên trong kinh doanh. Tầm quan trọng của hợp đồng kinh doanh trong hoạt động thương mại là thế, song trong vụ án này Posco VST vẫn bỏ qua, không thực hiện đúng như những gì mình đã cam kết trong hợp đồng mua bán đã ký với Công ty Thành Nam.
 

Biên bản đối chiếu công nợ ngày 3/6/2013 và 4/7/2014 


2. Đối với các cơ quan tiến hành tố tụng

Trước hết phải công nhận Bản án số 32 được TAND TP. Hà Nội nêu chứng cứ khá dài và đưa vào các tài liệu có liên quan đến việc tranh chấp giữa 2 DN nên đã giúp các cơ quan truyền thông thuận lợi trong việc nắm bắt sự kiện (không cần tiếp cận bên A và B để lấy tư liệu viết bài). Nhưng tiếc rằng, tại phiên tòa này, đại diện Viện KSND TP. Hà Nội tham gia phiên tòa bà Ngô Thị Huyền Phương (Kiểm sát viên) và Chủ tọa phiên tòa Thẩm phán Nguyễn Đình Tiến lại đưa ra quan điểm đánh giá và chọn những căn cứ pháp lý để ra quyết định có phần nghiêng hẳn về phía nguyên đơn (Posco VST), thậm chí còn sử dụng cả những điều luật không có trong thực tế làm căn cứ ra quyết định xét xử.

Để minh chứng cho lời nhận định trên, tôi xin đưa ra một số dẫn chứng sau:

Thứ nhất, tại phiên tòa đại diện VKS và thẩm phán đều sử dụng Công văn số 151/KTTC-TN ngày 03/9/2015 như là một chứng cứ quan trọng xác định Bên A đã nhận nợ với Bên B với số tiền như đã đối chiếu. Cụ thể, Bản án số 32 đã ghi: “Tại Công văn số 151/KTTC-TN ngày 03/9/2015, Người đại diện theo pháp luật của Công ty Thành Nam (bà Vũ Thị Thu Hương) vẫn xác nhận Công ty Thành Nam không phủ nhận công nợ với Nguyên đơn và sẽ hoàn toàn thiện chí thanh toán cho Posco VST sau khi hai bên cùng đối chiếu để xác định công nợ chính xác từng hợp đồng kinh tế”. 

Đọc kỹ đoạn trích văn bản trên ta thấy có 2 nội dung rõ ràng: (1) Công ty Thành Nam không phủ nhận công nợ với Nguyên đơn; (2) hoàn toàn thiện chí thanh toán cho Posco VST sau khi hai bên cùng đối chiếu để xác định công nợ chính xác từng hợp đồng kinh tế. Song, thật đáng buồn khi căn cứ để xét xử các cơ quan tiến hành tố tụng chỉ lấy nội dung (1) làm căn cứ, còn nội dung (2) thì bỏ quên. 

Nếu sử dụng nội dung (2), chắc TAND TP Hà Nội sẽ phải ra văn bản yêu cầu nguyên đơn bổ sung thêm tài liệu trước khi đưa vụ án này ra xét xử, như TAND quận Nam Từ Liêm đã từng ra thông báo yêu cầu nguyên đơn bổ sung đơn khởi kiện. 

Không đáp ứng được yêu cầu bổ sung tài liệu về việc thanh toán theo hợp đồng, nguyên đơn lại lấy lý do: “Do số lượng hợp đồng và giá trị giao dịch rất lớn nên việc thanh toán giữa Thanh Nam và POSCO VST được hai bên thống nhất thực hiện theo phương thức cộng dồn mà không phải theo từng hợp đồng đã ký kết” (trích CV số 08/ POSCO VST ngày 5/5/2015 của Posco VST V/v bổ sung đơn khởi kiện). 

Hình như khi soạn thảo Công văn này, Posco VST đã quên hoặc chưa đọc Nghị định số 129/2004/NĐ-CP ngày 31/5/2004 của Chính phủ Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều cảu Luật Kế toán áp dụng trong hoạt động kinh doanh (sau đây gọi tắt là NĐ 129). Xin đơn cử khoản 3, Điều 28 NĐ 129 có quy định: “Người đại diện theo pháp luật của đơn vị kế toán phải chịu trách nhiệm tổ chức bảo quản, lưu trữ tài liệu kế toán về sự an toàn, đầy đủ và hợp pháp của tài liệu kế toán”. Và khoản 4, Điều 28 NĐ 129 quy định: “Tài liệu kế toán đưa vào lưu trữ phải đầy đủ, có hệ thống, phải phân loại, sắp xếp thành từng bộ hồ sơ riêng theo thứ tự thời gian phát sinh và theo kỳ kế toán năm”. Ngoài ra, Nghị định này còn quy định rõ tài liệu kế toán nào phải lưu trữ tối thiểu 5 năm (Điều 30), Tài liệu kế toán nào phải lưu trữ tối thiểu 10 năm (Điều 31); Tài liệu kế toán nào phải lưu trữ vĩnh viễn (Điều 32).

Thứ hai, để tạo điều kiện cho bên nguyên đơn được áp dụng theo phương thức cộng dồn mà không phải theo từng hợp đồng trong việc đối chiếu công nợ nên TAND TP. Hà Nội đã đưa ra nhận định: “Rõ ràng giữa hai bên đã hình thành và tồn tại thói quen thương mại về việc mua bán giao nhận hàng hóa và thanh toán phù hợp quy định của Luật Thương mại về thói quen thương mại (khoản 3 Điều 3 Luật Thương mại)” (trích Bản án số 32). 

Thật khó hiểu khi TAND TP. Hà Nội lại chọn nhầm căn cứ pháp lý, bởi vì khoản 3, Điều 3 Luật Thương mại chỉ nhằm giải thích từ ngữ “Thói quen trong hoạt động thương mại” là gì; và có áp dụng được thói quen thương mại trong vụ án này hay không, thì phải căn cứ vào Điều 12 Luật Thương mại: Nguyên tắc áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại được thiết lập giữa các bên. 

Nếu căn cứ vào Điều 12 thì Posco VST không được sử dụng phương thức cộng dồn để đối chiếu công nợ, bởi lẽ trong suốt quá trình quan hệ kinh doanh giữa Posco VST và Công ty Thành Nam chưa từng ký một văn bản nào về việc áp dụng phương thức cộng dồn trong thanh, quyết toán các Hợp đồng mua bán đã ký.

Thứ ba, trong vụ án này, TAND TP. Hà Nội còn sử dụng cả những điều luật không có trong thực tế làm căn cứ ra quyết định xét xử. Ví dụ, trong Bản án 32, phần Áp dụng có ghi: “… điểm b khoản 1 Điều 227; khoản 2 Điều 244; Điều 271; Điều 273; Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015”. Nhưng đem đối chiếu với Bộ luật tố tụng dân sự Luật số: 92/2015/QH13 được Quốc hội khóa XIII, kỳ họp thứ 10 thông qua ngày 25/11/2015 khoản 1 Điều 227 không có điểm a, b.

Đức Hà

Hỏi: Điều kiện giải quyết chế độ người có công nuôi dưỡng liệt sĩ

Bà Nguyễn Thị An làm hồ sơ đề nghị hưởng chế độ người có công dưỡng liệt sĩ. Trong hồ sơ có ghi, “bà Nguyễn Thị An sinh năm 1941, là con đẻ của ông Nguyễn Văn Bình và bà Trần Thị Lý. Sau khi ông Bình mất, năm 1947 mẹ của bà tái giá. Bà trực tiếp chăm sóc em là liệt sĩ Nguyễn Thị Minh, sinh năm 1944”.
2019-11-24 15:29:59

Hỏi: Căn cứ giải quyết chế độ người bị nhiễm chất độc hóa học

Bố tôi đi bộ đội, đóng quân tại chiến trường miền Nam, thuộc vùng bị rải chất độc da cam. Trước đây bố tôi đi khám được kết luận mất trên 81% sức khỏe, nhưng không có con ảnh hưởng nhiễm chất độc nên không được hưởng chế độ. Bố tôi có đầy đủ giấy tờ.
2019-11-24 15:26:01

Hỏi: Thương binh, bệnh binh được hỗ trợ thêm 200.000 đồng/ngày lễ, tết

Người hoạt động kháng chiến bị nhiễm chất độc hóa học suy giảm khả năng lao động trên 81% có được hỗ trợ ăn thêm ngày lễ như các đối tượng nêu tại Điểm c, Khoản 1, Điều 9 trong Thông tư số 101/2018/TT-BTC không? Thông tư nêu như vậy có bỏ sót đối tượng không?
2019-11-24 15:16:32

Hỏi: Trường hợp nào được cấp thẻ BHYT người có công?

Tôi là thương binh loại A, hạng 4/4 thì có được hưởng BHYT mã CC dành cho người có công không?
2019-11-24 15:10:06

Nghệ An: Xuất hiện nhóm người dùng chiêu trò bán Hồng Sâm núp bóng quà tặng

Bằng hình thức tinh vi tổ chức hội nghị khách hàng dành cho phụ nữ nội trợ từ 40 đến 75 tuổi, thông qua việc quảng cáo, giới thiệu sản phẩm... Một nhóm gồm có 7 người chưa rõ thuộc đơn vị nào, từ đâu đến..? đã thuê hội trường khách sạn Thông Đỏ tại đường tránh Vinh, khối 2, phường Vinh Tân (TP Vinh, Nghệ An) để dụ dỗ hàng trăm người dân sống quanh vùng tham gia sự kiện và mua sản phẩm với chiêu trò bán hàng núp bóng quà tặng.
2019-11-24 15:09:14

Chi trả trợ cấp ưu đãi người có công qua bưu điện: Tạo sự hài lòng với các đối tượng hưởng chế độ

Sau 2 năm triển khai thực hiện Quyết định số 91/QĐ-UBND của UBND tỉnh Bắc Kạn về việc phê duyệt Phương án tổ chức chi trả trợ cấp ưu đãi người có công với cách mạng qua hệ thống Bưu điện trên địa bàn tỉnh bước đầu đã mang lại hiệu quả thiết thực, góp phần thực hiện tốt chủ trương, chính sách 'đền ơn đáp nghĩa' của Đảng, Nhà nước đối với người có công (NCC) với cách mạng.
2019-11-24 15:08:12